快速查题-税务师试题

2007年1月，甲、乙、丙三家公司经过协商，决定共同投资1000万元创办A股份有限公司(以下简称“A公司”)开发某种保健品。其中：甲公司的持股比例为35%，乙公司持殷比例为21%.丙公司持股比例为“%。A公司董事会由7名董事组成，王某任A公司董事长兼总经理。2007年9月20日，王某以A公司名义将300万元出借给股东乙公司。股东甲公司得知此事后，多次致函股东乙公司，要求清偿欠款，但乙公司置之不理。同年12月18日，股东甲公司致函A公司及其董事会、监事会要求提起诉讼追回欠款，但迟迟未得到答复。股东甲公司遴以自己的名义于2008年1月20日提起了股东代位诉讼。2008年2月1日.A公司召开董事会会议.7名董事中只有6名出席会议。董事谢某因病不能出席，电话委托董事李某代为出席会议行使表决权。鉴于王某曾于2007年下半年擅自为另一公司B公司从事经营活动损害A公司利益，该次会议作出解聘王某公司总经理职务的决定。为了完善A公司经营管理制度，董事会会议还通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。为了更好地发展，2008年8月，A公司决定与B公司合并，成立c股份有限公司。1.针对本案中的借款行为，下列有关股东诉讼的说法中，正确的有()。A，因借款是A公司的行为，股东甲公司无权提起诉讼B因借款没有征得股东甲公司的同意，股东甲公司有权起诉乙公司c.股东甲公司有权以王某为被告提起诉讼D股东甲公司应当以股东乙公司和王某为共同被告提起诉讼E股东甲公司有权以A公司为被告提起诉讼2下列关于A公司董事会召开及决议的说法中，正确的有()A.董事谢某电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权的做法符合法律规定B董事谢某应当书面委托董事李某代为出席会议并行使表决权C.董事谢某本人必须亲自出席董事会会议，不能委托他人D修改公司章程的决议应由股东大会会议作出E.董事会无权作出解聘王某公司总经理职务的决定3下列关于A公司与B公司合并的说法中，正确的有()。AA公司、B公司的合并协议，由A公司、B公司的法定代表人签署后即生效BA公司、B公司的合并协议，需经A公司、B公司各方股东(大)会作出批准决议才生效CA公司、B公司应自合并协议签订之日起10日内，将合并事宜通知各自的债权人DA公司、B公司的债权人自接到通知书之日起30日内，可以各自要求A公司、B公司清偿债务或者提供相应的担保EA公司、B公司因合并而解散，各方的债权、债务应由C公司承继4假设：市场情况发生重大变化，继续经营将导致C公司损失惨重。经股东大会决议C公司解散。下列有关C公司解散和清算的表述中，符合公司法律制度规定的有()。A.解散C公司的决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上多数通过方可生效B，清算组应当由C公司的董事组成C.清算期间，C公司存续，但是不得开展与清算无关的经营活动D.C公司解散时，股东尚未缴纳的出资应作为清算财产E.C公司清算期间办理注销登记前发生的民事诉讼事务，应当以清算组名义进行

（一）甲、己、丙、丁、戊作为发起人拟募集设立一家股份有限公司，他们认购了部分公司股份，剩余股份向社会公开募集。股份募集完毕后，发起人持有公司股份的38%，公开募集股份的认股人共计持有公司殷份的62%。在创立大会上，5位发起人及部分认股人出席，其中出席会议的认股人总共持有公司股份的38%。创立大会审议了发起人关于公司筹办情况的报告，并对公司设立费用进行审核。因经营条件发生重大变化，经过多方面综合考虑，创立大会依法作出不设立公司的决议。1、有关发起人向社会公开募集股份的下列表述中，正确的有()。A发起人自身认够的公司股份不得少于公司股份总数的35%B发起人公开募集股份，应当公告招股说明书c发起人公开募集股份，应当与证券公司订立承销协议D发起人公开募集股份，应当由证券公司代收股款E．发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明2下列有关创立大会的说法中，正确的有()。A创立大会不能召开，因为有部分认股人未出席B创立大会可以召开，因为全部发起人均出席C创立大会可以召开，因为出席会议的认股人所持艘份已经超过全体认股人所持股份数的半数D创立大会不能召开，因为出席会议的认股人所持股份未超过全体认股人所持股份数的2／3E．创立大会可以召开，因为出席会议的发起人及认股人所持股份已经超过全部股份总数的半数3下列有关“连带责任”的说法中，正确的有()。A对认股人已缴纳的股款，甲、乙、丙、丁、戊负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任B因召开创立大会欠付A宾馆的租赁费．A宾馆有权要求甲、乙、丙、丁、戊承担连带责任C．认股人王某因参加创立大会支付的交通费、住宿费有权要求甲、乙、丙、丁、戊承担连带责任D发起人丁前往工商局办理公司设立事务的途中将行人赵某撞成重伤，赵某有权要求甲、乙、丙、丁、戊承担连带责任E如果该公司顺利成立，但成立后发现甲未按照公司章程的规定缴足出资，甲应当补缴，乙、丙、丁、戊承担连带责任4有关创立大会决议不设立公司时适用的决议规则，下列表述正确的有()。A．应当经出席会议的认股人所持表决权过半数通过B．应当经全体认股人所持表决权过半数通过c应当经出席会议的发起人、认股人所持表决权过半数通过D应当经全体发起人所持表决权过半数通过，且经出席会议的认股人所持表决权过半数通过E应当经全体发起人所持表决权2/3以上通过，且经出席会议的认股人所持表决权2/3以上通过

2006年5月，甲、乙、丙、丁、戊5家公司出资组建A有限责任公司，注册资本2000万元。其中，甲以货币出资500万元，乙以厂房作价出资600万元，丙以技术作价出资400万元;丁以设备作价出资200万元，戊以商标作价出资300万元。公司成立后，发现股东丁的设备出资实际价值为50万元。A公司章程规定：董事会由5家股东各派，表9人组成，监事会由两名成员组成;其中一名由甲公司派出担任董事的人兼任，另一名由戍公司派员出任，负责日常监事事务;股东按章程规定分配利润;公司决议应经全体股东过斗数通过。2007年10月，为了扩大公司规模，A公司董事会制订了增资方案，董事长李某提议召开临时股东会进行决议，A公司于临时股东会召刃前10日通知所有股东，告知会议内容及议程临时股东会对增资方案表决时，甲、丙、丁赞成，乙、戊反对，股东会作出增资决议。2009年8月，A公司监事会在例行检查公司财务时，发现总经理王某擅自将公司300万元资金借给其亲属使用，收取好处费10万元。医该亲属遇车祸死亡，致使该笔借款无法收回。1.下列有关A公司设立出资的说法中，正确的有()。A.A公司股东的出资方式符合《公司法》要求B股东戊以商标出资不符合要求，应以其他出资方式补足，并对已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任c.丁的出资来达到要求，丁应按约定补足该差额D丁的出资未达到要求，其他股东不承担责任E.A公司股东货币出资金额未达到要求2下列有关A公司章程规定的说法中，正确的有()。A董事会由5家股东各派代表组成符合规定B.监事会的组成人员符合规定c.由甲公司的董事兼任监事的做法不符合规定D公司章程不得规定股东会的表决方式E股东可以按章程规定而不按出资比例分配利润3.下列有关A公司增资和临时股东会会议的说法中，正确的有()。A.董事长事某有权提议召开临时股东会会议B.增资决议有效，因表决符合公司章程规定C.增资决议无效，必须经代表2/3以上表决权的股东通过D召开临时股东会会议通知发出的时间符合《公司法》规定E.本公司1/3以上的董事可提议召开临时股东会会议4下列有关A公司总经理王某擅自出借300万元资金的行为的说法中，正确的有()。A.A公司可针对该行为向人民法院提起诉讼B.总经理王某对该行为给公司造成的损失应当承担赔偿责任C.该行为损害了公司利益，各股东均可书面请求监事会向人民法院提起诉讼D该行为违反了法律规定，其所得好处费10万元应收归公司所有E该行为没有违反《公司法)规定的高级管理人员应尽的义务