快速查题-注册会计师试题

2013年9月，A、B、C、D协商设立普通合伙企业 。其中，A、B、D系辞职职工，C系一法人型集体企业，其拟定的合伙协议约定：A以劳务出资，而B、D以实物出资，对企业债务承担无限责任，并由A、B负责公司的经营管理事务；C以货币出资，对企业债务以其出资额承担有限责任，但不参与企业的经营管理 。经过纠正有关问题后，合伙企业得以成立 。开业不久，D发现A、B的经营不符合自己的要求，随即提出退伙 。在该年11月下旬D撤资退伙的同时，合伙企业又接纳E入伙 。该年11月底，在企业财产不足清偿的情况下，合伙企业的债权人甲就11月前发生的债务要求现在的合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任 。对此，D认为其已退伙，对合伙企业的债务不再承担责任；入伙人E则认为自己对入伙前发生的债务也不承担任何责任 。2013年12月，E向丙公司借款时，在仅征得A的同意后，将其在合伙企业中的财产份额出质给丙公司 。要求：根据以上资料，回答下列问题 。(1)C是否可以成为普通合伙企业的合伙人？并说明理由 。(2)在合伙企业的设立中，请指出不合规定之处？并说明理由 。(3)对债权人甲的请求，合伙人应当如何承担责任？并说明理由 。(4)假设合伙协议约定只有A和D有权执行合伙事务、B和C无权执行合伙事务，而B与乙公司签订一份合同，乙公司并不知道合伙协议对B的职权限制，A、D知悉后认为该合同不符合企业的利益，并明确地向乙公司表示对该合同不予承认，那么，该合同的效力如何确认？并说明理由 。(5)E的出质行为是否有效？并说明理由 。

1.2016年9月，A.B.C.D协商设立普通合伙企业。其中，A.B.D系辞职职工，C系一法人型集体企业，其拟定的合伙协议约定：A以劳务出资，而B.D以实物出资，对企业债务承担无限责任，并由A.B负责公司的经营管理事务；C以货币出资，对企业债务以其出资额承担有限责任，但不参与企业的经营管理。经过纠正有关问题后，合伙企业得以成立。开业不久，D发现A.B的经营不符合自己的要求，随即提出退伙。在该年11月下旬D撤资退伙的同时，合伙企业又接纳E入伙。该年11月底，在企业财产不足清偿的情况下，合伙企业的债权人甲就11月前发生的债务要求现在的合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。对此，D认为其已退伙，对合伙企业的债务不再承担责任；入伙人E则认为自己对入伙前发生的债务也不承担任何责任。2016年12月，E向丙公司借款时，在仅征得A的同意后，将其在合伙企业中的财产份额出质给丙公司。要求：根据以上资料，回答下列问题。.在合伙企业的设立中，请指出不合规定之处？并说明理由。

甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人 。合伙企业存续期间，发生以下事项：(1)6月，合伙人丙同A合伙企业进行了120万元的交易，合伙人甲认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易 。(2)6月，合伙人丁自营同A合伙企业相竞争的业务，获利150万元 。合伙人乙认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，丁不得自营同本合伙企业相竞争的业务，其获利150万元应当归A合伙企业所有 。(3)7月，A合伙企业向B银行贷款100万元 。(4)8月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人乙转变为有限合伙人，有限合伙人丙转变为普通合伙人 。(5)9月，甲、丁提出退伙 。经结算，甲从合伙企业分回10万元，丁从合伙企业分回20万元 。(6)10月，戊、庚新入伙，戊为有限合伙人，庚为普通合伙人 。其中，戊、庚的出资均为30万元 。(7)12月，B银行100万元的贷款到期，A合伙企业的全部财产只有40万元 。要求：根据以上事实，分别回答以下问题：(1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲的主张是否符合法律规定？并说明理由 。(2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出乙的主张是否符合法律规定？并说明理由 。(3)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人甲清偿全部的60万元？并说明理由 。(4)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人乙清偿全部的60万元？并说明理由 。(5)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人丙清偿全部的60万元？并说明理由 。(6)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求退伙人丁清偿全部的60万元？并说明理由 。(7)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人戊清偿全部的60万元？并说明理由 。(8)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人庚清偿全部的60万元？并说明理由 。

1.2016年9月，A.B.C.D协商设立普通合伙企业。其中，A.B.D系辞职职工，C系一法人型集体企业，其拟定的合伙协议约定：A以劳务出资，而B.D以实物出资，对企业债务承担无限责任，并由A.B负责公司的经营管理事务；C以货币出资，对企业债务以其出资额承担有限责任，但不参与企业的经营管理。经过纠正有关问题后，合伙企业得以成立。开业不久，D发现A.B的经营不符合自己的要求，随即提出退伙。在该年11月下旬D撤资退伙的同时，合伙企业又接纳E入伙。该年11月底，在企业财产不足清偿的情况下，合伙企业的债权人甲就11月前发生的债务要求现在的合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。对此，D认为其已退伙，对合伙企业的债务不再承担责任；入伙人E则认为自己对入伙前发生的债务也不承担任何责任。2016年12月，E向丙公司借款时，在仅征得Ａ的同意后，将其在合伙企业中的财产份额出质给丙公司。要求：根据以上资料，回答下列问题。.E的出质行为是否有效？并说明理由。

甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业（以下简称A企业） 。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资10万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元；甲执行合伙企业事务，对外代表A企业 。2011年A企业发生下列事实 。2月，甲以A企业的名义与B公司签订了一份12万元的买卖合同 。乙获知后，认为该买卖合同损害了A企业的利益，且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过10万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表A企业签订合同的资格 。4月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保 。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情 。8月，丁退伙，并从A企业取得退伙结算财产12万元 。9月，A企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资8万元 。10月，A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项50万元 。11月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务，D公司申请人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿其债务 。人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营 。经查：A企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过10万元的合同，B公司与A企业签订买卖合同时，不知A企业该内部约定 。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定 。要求：根据上述材料，分别回答下列问题 。(1)甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效？并说明理由 。(2)合伙人对撤销甲代表A企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决？(3)乙、丙的质押担保行为是否有效？并分别说明理由 。(4)如果A企业的全部财产不足清偿C公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任？如何承担清偿责任？(5)人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法？并说明理由 。

1.2016年9月，A.B.C.D协商设立普通合伙企业。其中，A.B.D系辞职职工，C系一法人型集体企业，其拟定的合伙协议约定：A以劳务出资，而B.D以实物出资，对企业债务承担无限责任，并由A.B负责公司的经营管理事务；C以货币出资，对企业债务以其出资额承担有限责任，但不参与企业的经营管理。经过纠正有关问题后，合伙企业得以成立。开业不久，D发现A.B的经营不符合自己的要求，随即提出退伙。在该年11月下旬D撤资退伙的同时，合伙企业又接纳E入伙。该年11月底，在企业财产不足清偿的情况下，合伙企业的债权人甲就11月前发生的债务要求现在的合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。对此，D认为其已退伙，对合伙企业的债务不再承担责任；入伙人E则认为自己对入伙前发生的债务也不承担任何责任。2016年12月，E向丙公司借款时，在仅征得Ａ的同意后，将其在合伙企业中的财产份额出质给丙公司。要求：根据以上资料，回答下列问题。.对债权人甲的请求，合伙人应当如何承担责任？并说明理由。

A有限合伙企业(简称A企业)于2011年1月设立，出资人由20名有限合伙人和1名普通合伙人组成 。普通合伙人为甲有限责任公司(简称甲公司) 。合伙协议约定如下内容：(1)本企业主要从事生物制药行业的股权投资；(2)甲公司以其专业化的投资管理服务折价500万元出资，有限合伙人均以现金出资；(3)本企业成立后第一个会计年度的利润按有限合伙人的出资比例全部分配给有限合伙人 。2012年2月，有限合伙人乙发现甲公司持股60%的丙有限责任公司(简称丙公司)也从事生物制药行业的股权投资 。乙在A企业的合伙人会议上提议更换甲公司，理由是丙公司与A企业存在竞争关系，甲公司已违反竞业禁止义务，应当将其持有的丙公司股权转让给他人，或者退伙 。甲公司则认为，有限合伙企业的合伙人不受竞业禁止义务的约束，且乙作为有限合伙人无权干预合伙事务，无权参与决定普通合伙人的去留 。2012年3月，甲公司与各有限合伙人协商未果，拟将其在A企业中的全部财产份额转让给由当地国资委独家出资设立的丁投资控股有限公司(简称丁公司) 。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：(1)甲公司以投资管理服务折价的出资方式是否符合合伙企业法律制度的规定？并说明理由 。(2)合伙协议约定第一个会计年度的利润按有限合伙人的出资比例全部分配给有限合伙人是否符合合伙企业法律制度的规定？并说明理由 。(3)甲公司作为A企业的普通合伙人持有丙公司的股权是否违反竞业禁止义务？并说明理由 。(4)乙是否有权参与决定普通合伙人的更换？并说明理由 。(5)丁公司是否有资格受让甲公司在A企业中的财产份额？并说明理由 。